Directores ejecutivos deshonestos y responsabilidad de la junta

CEO deshonestos... dada la reciente quiebra de bancos y financiero instituciones que antes se pensaba que eran intocables, se ha arrojado una enorme cantidad de veneno justificable contra los directores ejecutivos de estas empresas. Su ignorancia, y en algunos casos su arrogancia, permitió que estos directores ejecutivos deshonestos operaran fuera de las reglas comerciales normales, llevaran a cabo agendas egoístas y participaran en transacciones en beneficio propio, todo mientras recibían una compensación escandalosa.

Antes de continuar, permítanme decir que creo que debemos entender que la gran mayoría de los directores ejecutivos operan dentro de los límites de la razón y la ética, anteponiendo constantemente los intereses de las partes interesadas a los suyos. La verdadera pregunta que deberíamos hacernos es ¿dónde estaban las juntas directivas durante este período de mala gestión?

Verá, es la junta la responsable de hacer que el director ejecutivo rinda cuentas. Incluso si tiene un director ejecutivo que tiende a portarse mal, una junta directiva activamente comprometida simplemente no permitirá que eso suceda. En la publicación de hoy, examinaré el papel de la junta directiva para que los directores ejecutivos rindan cuentas...

Antes de seguir adelante, y con fines contextuales, creo que es importante definir realmente el papel de la junta directiva. Si bien ciertamente hay una variedad de opiniones en cuanto a las funciones y obligaciones de la junta directiva de una empresa, desde mi perspectiva, todas pueden resumirse en cuatro responsabilidades simples:

1. Responsabilidad de los accionistas: La responsabilidad principal de un miembro de la junta es actuar de buena fe como fiduciario en representación de los mejores intereses a largo plazo de los accionistas. Las acciones y decisiones de una junta deben poder pasar la prueba de fuego del escrutinio público (legal, moral y éticamente), estar por encima de las agendas personales y siempre colocar los intereses de los accionistas por encima de todo;
2. Gobierno Corporativo: Una junta debe asegurarse de que se respeten los estatutos y estatutos de la corporación. Además, una junta debe hacer sus mejores esfuerzos para responsabilizar a los ejecutivos de garantizar que las acciones corporativas se encuentren dentro de otros límites legales, financieros, regulatorios y de cumplimiento. La ignorancia y la apatía no son las características de una buena junta. Los excelentes miembros de la junta son proactivos, involucrados, solidarios, consultivos, experimentados y astutos. Conocen las reglas, juegan entre líneas y hacen lo correcto.
3. Supervisión del director ejecutivo: Es trabajo de la junta seleccionar al CEO, brindarle apoyo y orientación, y responsabilizar al CEO. Las buenas juntas ejercen gran cuidado y prudencia al perfilar a los candidatos a CEO, reclutar al CEO adecuado para el puesto, proporcionar al CEO una descripción clara del trabajo, incorporar con éxito al CEO y responsabilizar al CEO por cumplir con un conjunto de expectativas claramente definidas. Las buenas juntas directivas no intentan microgestionar a un CEO, sino que entienden su mayor valor al ser un recurso de valor agregado para el CEO enfocado en ayudarlo a tener éxito.
4. Visibilidad externa: Una responsabilidad clave de la junta es servir como campeón externo de la marca corporativa. Los miembros de la junta deben tener una comprensión clara de la visión y misión corporativa y, cuando sea prudente, evangelizar el mensaje para el beneficio de la corporación. Ya sea que esto requiera brindar asistencia en la creación de redes, apoyo en las relaciones con los inversionistas o involucrar a los medios, una junta activa y de gran prestigio puede agregar un valor sustancial a la empresa.

En el texto que sigue, ofreceré varios puntos que ayudarán a una junta a evaluar si tienen o no al CEO adecuado para el puesto:

• Tenencia: En un post anterior titulado “Límites de mandato del director ejecutivo” (una lectura obligada para los miembros de la junta) Dije que no existe una vida útil estándar para un CEO. No se aplican reglas generales cuando se evalúa si un CEO ha superado su utilidad únicamente desde una perspectiva cronológica. He sido testigo de directores ejecutivos en los que la empresa ha superado sus habilidades y/o capacidades dentro de un año de contratación (una mala contratación...), y también he observado muchos casos de directores ejecutivos que han guiado con éxito a las empresas durante 20 años. La pregunta no es cuánto tiempo sirve un CEO, sino qué hace mientras sirve. Ya sea que tenga 32 o 72 años, una junta debe preguntarse si nuestro CEO está haciendo el trabajo, y quizás la mejor pregunta es si son los mejores. mejor CEO para el trabajo?
• Actuación: El tema del rendimiento es un tema multifacético. El desempeño de un director ejecutivo debe compararse con una variedad de indicadores clave de desempeño que se detallan claramente en el contrato de trabajo del director ejecutivo. Al evaluar el desempeño, una junta debe evaluar si existe una falta de desempeño en todas las áreas o en una sola, si la falta de desempeño es una aberración a corto plazo frente a la probabilidad de que sea un problema creciente, y si el CEO puede ser entrenado a través de la brecha de rendimiento, o si la falta de rendimiento es un problema irreconciliable.
• Violaciones éticas: El carácter del director general suele ser sinónimo de la marca de la empresa. Una vez que un director ejecutivo ha violado la confianza del público, o ha cometido un error de juicio grave o negligente que podría contaminar la marca corporativa, una junta debe actuar rápidamente para restaurar la integridad de la corporación. Se pueden hilar, justificar, racionalizar o gestionar muchas cosas, pero la falta de comportamiento ético por parte del director ejecutivo no es una de ellas. Permítanme también dejar en claro que un buen contrato de trabajo anulará y dejará sin efecto cualquier paquete de indemnización favorable cuando exista malversación, malversación, negligencia grave o fraude por parte del director general.
• Pérdida de confianza: Una vez que la junta, los empleados, los mercados de capital, la prensa u otros grupos clave hayan perdido la confianza en el director general, la junta debe reemplazar al director general. Un CEO no puede liderar, motivar o inspirar sin la confianza de aquellos a quienes sirve.
• falta de desarrollo: La empresa corporativa y el mundo de los negocios en general son entornos dinámicos, fluidos y en evolución. Por lo tanto, los grandes directores ejecutivos no pueden permanecer estáticos en su desarrollo personal o profesional, o en su enfoque estratégico y táctico para hacer negocios. Un CEO que no muestra la capacidad de cambiar, innovar y crecer con el mundo que lo rodea es alguien que probablemente necesitará ser reemplazado.

En última instancia, la decisión de la junta sobre si se debe reemplazar a un director ejecutivo es una decisión que se debe tomar dentro del marco de la gestión de riesgos y oportunidades. La junta debe sopesar la transición de un CEO frente a los costos financieros, el impacto de la interrupción del negocio y la falta de continuidad que puede generar el reemplazo del CEO, la reacción del mercado a un cambio en el liderazgo y si la decisión está motivada en última instancia por el pensamiento correcto. . Por último, y quizás lo más importante, el título de "Director" no debe ser sinónimo de "Amigo". Cualquier miembro de la junta que no esté dispuesto a cumplir con los deberes y responsabilidades antes mencionados debe ser reemplazado en un segundo de Nueva York.