Transparencia del trato

Si la transparencia de los acuerdos no está al frente de su estrategia de fusiones y adquisiciones, es posible que desee detenerse y pensar un poco. De alguna manera el mundo de fusiones y adquisiciones corporativas es muy similar a lo que era hace 20 años, y en otras formas los eventos de las últimas semanas han cambiado el panorama dramáticamente. El rescate, la crisis actual de capital y crédito, y el resultado de un litigio reciente han tomado un mercado ya ineficiente y lo han hecho aún más. En la publicación de hoy, compartiré mis observaciones sobre cuál podría ser la tendencia más importante que influirá en cómo se cerrarán las transacciones en los cambios de hoy. mercado…transparencia en el trato.

A lo largo de los años, he participado en el proceso de fusiones y adquisiciones desde prácticamente todos los ángulos posibles. He sido director de una empresa que se está adquiriendo, así como director de una empresa que realiza adquisiciones. También he servido como ejecutivo trabajando tanto en equipos de adquisiciones como de disposiciones, y como asesor profesional que representa tanto al comprador como al vendedor. Llevo lo suficiente como para recordar los días en que las transacciones de propiedad (acuerdos que no se vendían) eran la norma. Sin embargo, con los eventos recientes, las transacciones exclusivas estarán casi muertas a menos que se sienta muy cómodo pintando una diana en su pecho.

En una decisión reciente en Delaware, el tribunal determinó que los directores independientes de una empresa objetivo eran personalmente responsables de lo que el tribunal denominó incumplimiento de las obligaciones fiduciarias al realizar una venta “pasiva”. Si los funcionarios y directores del lado de la venta no pueden contemplar tratos exclusivos sin incurrir en riesgos personales, adivinen qué... no lo harán. Combine esto con lo que sin duda será un entorno de mayor supervisión regulatoria y mayor escrutinio de los inversores, y llegará rápidamente a la misma conclusión que yo... La mayoría de los acuerdos tendrán que volverse muy transparentes para que la parte vendedora estar cómodo para seguir adelante.

En el futuro, es mi opinión que prácticamente todas las ofertas se comprarán (ventaja del lado de la venta). El entorno actual simplemente refleja un sesgo hacia las subastas cuando se busca vender o financiar su empresa. El botín simplemente va al mejor postor según el precio, o al mejor postor según el valor agregado, pero en cualquier caso (preferiblemente una combinación de los dos) generalmente se reduce a la oferta más agresiva que gana la transacción. Como asesor que a menudo representa al lado de la venta, me gusta especialmente esta tendencia creciente.

Este mundo frenético de subastas de acuerdos es una función de la oferta y la demanda, pero como mencioné anteriormente, también es una función de la obligación fiduciaria de maximizar el valor de los accionistas. De hecho, las disposiciones de "Go-Shop" están incluidas en la mayoría de los acuerdos actuales con posibles interesados. Las disposiciones de "Stand-Still" se están convirtiendo en algo del pasado, ya que configuran al vendedor para las acusaciones de terceros de que el vendedor no cumplió con sus responsabilidades fiduciarias al aceptar vender la empresa a un precio "bajo", y/ o firmando medidas diseñadas para disuadir a los licitadores competidores. La compensación para que los compradores los induzcan a aceptar una disposición de go-shop es la inclusión de una disposición para pagar una tarifa de ruptura en caso de que el vendedor resuelva el trato debido a una mejor oferta de la competencia.

Permítanme señalar que los vendedores inteligentes conocen la diferencia entre llamar al ganado o cerrar un trato a tiros frente a invitar a un pequeño grupo de compradores adecuados a la mesa en un proceso de oferta controlado. La forma más rápida de contaminar su trato en el mercado es no ser perspicaz ni discriminar al seleccionar quién debe ser invitado a participar en su transacción. Los vendedores que no reconozcan la sutileza de lo que estoy describiendo en este párrafo pronto se encontrarán recibiendo una educación muy costosa del lado comprador cuando pocos o ningún pretendiente exprese interés en su trato.

Como mencioné anteriormente, el precio es solo una parte del trato. Ya que discutí el valor agregado no financiero en una publicación anterior titulada “Capital vs InfluenciaNo entraré en una discusión profunda aquí más que para afirmar que los vendedores sofisticados buscan algo más que el precio cuando seleccionan a su comprador.

El factor más crítico en la ejecución de su transacción es la selección del asesor de venta adecuado. Su asesor debería poder guiarlo en la definición de sus métricas de valoración de referencia, comprender sus puntos de apalancamiento de negociación, ayudarlo a preparar sus documentos de oferta, asesorarlo sobre qué compradores solicitar, cómo administrar la subasta del acuerdo y, en última instancia, cómo cerrar el trato. con el socio adecuado al precio adecuado.

En pocas palabras... El entorno de la subasta, administrado adecuadamente por el asesor adecuado, puede ser su mejor amigo al demostrar transparencia y maximizar la valoración. Por el contrario, intentar subastar su empresa para la venta con el asesor equivocado terminará en enormes cantidades de daño cerebral innecesario y en un mayor perfil de riesgo. Buena suerte y buena venta….