Transparence des transactions

Si la transparence des transactions n'est pas au premier plan de votre stratégie de fusions et acquisitions, vous voudrez peut-être vous arrêter et réfléchir un peu. À certains égards, le monde de fusions et acquisitions d'entreprises est à peu près la même qu'il y a 20 ans, et à d'autres égards, les événements de ces dernières semaines ont radicalement changé le paysage. Le renflouement, le resserrement actuel des capitaux et du crédit et l'issue des récents litiges ont pris un marché déjà inefficace et l'ont rendu encore plus. Dans l'article d'aujourd'hui, je partagerai mes observations sur ce qui pourrait être la tendance la plus importante qui influencera la façon dont les transactions seront clôturées dans l'évolution actuelle. marché… traiter la transparence.

Au fil des ans, j'ai participé au processus de fusion et acquisition sous pratiquement tous les angles possibles. J'ai été directeur d'une société en cours d'acquisition, ainsi que directeur d'une société procédant à des acquisitions. J'ai également servi de exécutif travaillant à la fois dans des équipes d'acquisitions et de cessions, et en tant que conseiller professionnel représentant à la fois le côté acheteur et le côté vendeur. Je suis là depuis assez longtemps pour me souvenir de l'époque où les transactions exclusives (des offres qui n'étaient pas achetées) étaient la norme. Cependant, avec les événements récents, les transactions exclusives seront presque mortes à moins que vous ne soyez très à l'aise pour peindre un œil de boeuf sur votre poitrine.

Dans une récente décision du Delaware, le tribunal a déclaré les administrateurs indépendants d'une société cible personnellement responsables de ce que le tribunal a appelé un manquement aux obligations fiduciaires en organisant une vente « passive ». Si les dirigeants et les administrateurs du côté vendeur ne peuvent pas conclure d'accords exclusifs sans encourir de risques personnels, devinez quoi… ils ne le feront pas. Combinez cela avec ce qui sera très certainement un environnement de surveillance réglementaire accrue et de contrôle accru des investisseurs, et vous arriverez rapidement à la même conclusion que moi… La plupart des transactions devront devenir très transparentes pour que le côté vendeur puisse être à l'aise pour aller de l'avant.

À l'avenir, je pense que pratiquement toutes les offres seront achetées (avantage côté vente). L'environnement d'aujourd'hui reflète simplement un penchant pour les enchères lorsque vous cherchez à vendre ou à financer votre entreprise. Le butin revient simplement au plus offrant sur la base du prix, ou au plus offrant sur la base de la valeur ajoutée, mais dans les deux cas (de préférence une combinaison des deux), cela se résume généralement à l'offre la plus agressive remportant la transaction. En tant que conseiller qui représente souvent le sell-side, j'affectionne particulièrement cette tendance proliférante.

Ce monde frénétique des enchères est une fonction de l'offre et de la demande, mais comme je l'ai mentionné ci-dessus, c'est aussi une fonction de l'obligation fiduciaire de maximiser la valeur actionnariale. En fait, des dispositions « Go-Shop » sont incluses dans la plupart des accords actuels avec des prétendants potentiels. Les clauses de "Stand-Still" deviennent une chose du passé, car elles mettent en place le vendeur pour des allégations de tiers selon lesquelles le vendeur n'a pas rempli ses responsabilités fiduciaires en acceptant de vendre l'entreprise à un prix "bas", et/ soit en avalisant des mesures destinées à dissuader les soumissionnaires concurrents. La compensation pour les acheteurs pour les inciter à accepter une disposition de magasinage est l'inclusion d'une disposition prévoyant le paiement d'une indemnité de rupture si le vendeur résilie l'accord en raison d'une meilleure offre concurrente.

Permettez-moi de souligner que les vendeurs avertis connaissent la différence entre les appels de bétail ou le fait de lancer un accord et inviter un petit groupe des bons acheteurs à la table dans le cadre d'un processus d'appel d'offres contrôlé. Le moyen le plus rapide d'entacher votre transaction sur le marché est de ne pas faire preuve de discernement ou de discrimination dans la sélection des personnes à inviter à participer à votre transaction. Les vendeurs qui ne reconnaissent pas la subtilité de ce que je décris dans ce paragraphe se retrouveront bientôt à recevoir une éducation très coûteuse du côté acheteur alors que peu ou pas de prétendants expriment un intérêt pour votre transaction.

Comme je l'ai mentionné ci-dessus, le prix n'est qu'une partie de l'accord. Comme j'ai discuté de la valeur ajoutée non financière dans un article précédent intitulé "Capital contre influence« Je n'entrerai pas dans une discussion approfondie ici si ce n'est pour dire que les vendeurs sophistiqués recherchent plus que le prix lorsqu'ils sélectionnent leur acheteur.

Le facteur le plus critique dans l'exécution de votre transaction est la sélection du bon conseiller côté vente. Votre conseiller devrait être en mesure de vous guider dans la définition de vos paramètres d'évaluation de référence, de comprendre vos points de levier de négociation, de vous aider à préparer vos documents d'offre, de vous conseiller sur les acheteurs à solliciter, de gérer l'enchère et, finalement, de conclure l'affaire. avec le bon partenaire au bon prix.

En résumé… L'environnement des enchères, bien géré par le bon conseiller, peut être votre meilleur ami en prouvant la transparence et en maximisant l'évaluation. À l'inverse, tenter de vendre votre entreprise aux enchères avec le mauvais conseiller entraînera d'énormes quantités de lésions cérébrales inutiles et un profil de risque accru. Bonne chance et bonne vente….