PDG voyous et responsabilité du conseil d'administration

Des PDG voyous… compte tenu de la récente faillite des banques et financières institutions que l'on croyait auparavant intouchables, il y a eu une énorme quantité de venin justifiable craché sur les PDG de ces entreprises. Leur ignorance, et dans certains cas leur arrogance, a permis à ces PDG voyous d'opérer en dehors des règles commerciales normales, de mener des programmes égoïstes et de participer à des transactions d'auto-négociation tout en recevant une rémunération scandaleuse.

Avant d'aller plus loin, permettez-moi de dire que je crois que nous devons comprendre que la grande majorité des PDG agissent dans les limites de la raison et de l'éthique en plaçant systématiquement les intérêts des parties prenantes avant les leurs. La vraie question qu'il faut se poser c'est où étaient les conseils d'administration pendant cette période de mauvaise gestion ?

Vous voyez, c'est le conseil d'administration qui est chargé de tenir le directeur général responsable. Même si vous avez un PDG qui a tendance à mal se conduire, un conseil d'administration activement engagé ne permettra tout simplement pas que cela se produise. Dans l'article d'aujourd'hui, j'examinerai le rôle du conseil d'administration dans la responsabilisation des PDG…

Avant d'aller plus loin, et à des fins contextuelles, je crois qu'il est important de définir concrètement le rôle du conseil d'administration. Bien qu'il existe certainement une variété d'opinions quant aux rôles et obligations du conseil d'administration d'une entreprise, de mon point de vue, ils peuvent tous être résumés en quatre responsabilités simples :

1. Responsabilité des actionnaires: La principale responsabilité d'un membre du conseil est d'agir de bonne foi en tant que fiduciaire en représentant les meilleurs intérêts à long terme des actionnaires. Les actions et les décisions d'un conseil d'administration doivent pouvoir passer le test décisif de l'examen public (juridique, moral et éthique), s'élever au-dessus des agendas personnels et toujours placer les intérêts des actionnaires au-dessus de tout le reste ;
2. Gouvernance d'entreprise: Un conseil doit s'assurer que la charte et les règlements de la société sont respectés. De plus, un conseil d'administration doit faire de son mieux pour tenir les dirigeants responsables de s'assurer que les actions de l'entreprise s'inscrivent dans d'autres limites légales, financières, réglementaires et de conformité. L'ignorance et l'apathie ne sont pas les caractéristiques d'un bon conseil. Les bons membres du conseil d'administration sont proactifs, impliqués, solidaires, consultatifs, expérimentés et avisés. Ils connaissent les règles, jouent entre les lignes et font les bonnes choses.
3. Supervision du PDG: C'est le travail du conseil d'administration de sélectionner le PDG, de fournir au PDG un soutien et des conseils et de tenir le PDG responsable. Les bons conseils d'administration font preuve d'un grand soin et de prudence dans le profilage des candidats PDG, recrutent le bon PDG pour le poste, fournissent au PDG une description de poste claire, intègrent avec succès le PDG et tiennent le PDG responsable de répondre à un ensemble d'attentes clairement définies. Les bons conseils d'administration ne tentent pas de micro-gérer un PDG, mais comprennent plutôt que leur plus grande valeur est d'être une ressource à valeur ajoutée pour le PDG, axée sur l'aide au succès du PDG.
4. Visibilité externe: L'une des principales responsabilités du conseil est de servir de champion externe de la marque de l'entreprise. Les membres du conseil d'administration doivent avoir une compréhension claire de la vision et de la mission de l'entreprise et, dans la mesure du possible, évangéliser le message au profit de l'entreprise. Qu'il s'agisse de fournir une assistance en matière de réseautage, un soutien aux relations avec les investisseurs ou d'engager les médias, un conseil d'administration très apprécié et actif peut ajouter une valeur substantielle à l'entreprise.

Dans le texte qui suit, je proposerai plusieurs points qui aideront un conseil d'administration à évaluer s'il a ou non le bon PDG pour le poste :

• Mandat: Dans un post précédent intitulé «Limites du mandat du PDG" (une lecture incontournable pour les membres du conseil d'administration) J'ai déclaré qu'il n'y a pas de durée de vie standard pour un PDG. Aucune règle empirique ne s'applique pour évaluer si un PDG a dépassé son utilité uniquement d'un point de vue chronologique. J'ai été témoin de PDG où l'entreprise a dépassé ses compétences et/ou ses capacités dans l'année suivant l'embauche (une mauvaise embauche…), et j'ai également observé de nombreux cas de PDG qui ont guidé avec succès des entreprises pendant 20 ans. La question n'est pas de savoir combien de temps un PDG sert, mais plutôt ce qu'il ou elle fait pendant son service. Qu'il ait 32 ans ou 72 ans, un conseil d'administration doit se demander si notre PDG fait le travail, et peut-être la meilleure question est de savoir s'il est le meilleur PDG pour le poste ?
• Performance: Le thème de la performance est une question à multiples facettes. La performance d'un PDG doit être comparée à une variété d'indicateurs de performance clés qui sont clairement énoncés dans le contrat de travail du directeur général. Lors de l'évaluation des performances, un conseil doit évaluer si un manque de performances existe dans tous les domaines ou dans un seul domaine, si le manque de performances est une aberration à court terme par rapport à la probabilité qu'il s'agisse d'un problème en plein essor, et si le PDG peut être coaché à travers l'écart de performance, ou si le manque de performance est un problème irréconciliable.
• Manquements à l'éthique: Le personnage du PDG est souvent synonyme de la marque de l'entreprise. Une fois qu'un directeur général a violé la confiance du public ou commis une erreur de jugement grave ou par négligence qui pourrait entacher l'image de marque de l'entreprise, un conseil d'administration doit agir rapidement pour rétablir l'intégrité de l'entreprise. Beaucoup de choses peuvent être tournées, justifiées, rationalisées ou gérées, mais un manque de comportement éthique de la part du directeur général n'en fait pas partie. Permettez-moi également de préciser qu'un bon contrat de travail rendra nulle et non avenue toute indemnité de départ favorable en cas de malversation, de faute, de négligence grave ou de fraude de la part du PDG.
• Perte de confiance: Une fois que le conseil d'administration, les employés, les marchés des capitaux, la presse ou d'autres circonscriptions clés ont perdu confiance dans le PDG, le conseil doit remplacer le PDG. Un PDG ne peut pas diriger, motiver ou inspirer sans la confiance de ceux qu'il sert.
• Manque de développement: L'entreprise et le monde des affaires en général sont des environnements dynamiques, fluides et évolutifs. Par conséquent, les grands chefs d'entreprise ne peuvent pas être statiques dans leur développement personnel ou professionnel, ou dans leur approche stratégique et tactique de la conduite des affaires. Un PDG qui ne montre pas la capacité de changer, d'innover et de grandir avec le monde qui l'entoure est quelqu'un qui devra probablement être remplacé.

En dernière analyse, la décision du conseil d'administration de remplacer ou non un PDG est une décision qui doit être prise dans le cadre de la gestion des risques et des opportunités. Le conseil d'administration doit peser la transition d'un PDG par rapport aux coûts financiers, à l'impact de l'interruption des activités et du manque de continuité pouvant accompagner le remplacement du PDG, à la réaction du marché à un changement de direction et à la question de savoir si la décision est finalement motivée par une bonne réflexion. . Enfin, et peut-être le plus important, le titre de "Directeur" ne doit pas être synonyme de "Crony". Tout membre du conseil d'administration qui ne souhaite pas assumer les devoirs et responsabilités susmentionnés doit être remplacé dans une seconde à New York.