Transparantie van deals

Als transparantie van deals niet voorop staat in uw M&A-strategie, wilt u misschien even stoppen en even nadenken. In sommige opzichten is de wereld van zakelijke fusies en overnames is vrijwel hetzelfde als twintig jaar geleden, en op andere manieren hebben de gebeurtenissen van de afgelopen weken het landschap dramatisch veranderd. De reddingsoperatie, de huidige kapitaal- en kredietcrisis en de uitkomst van recente rechtszaken hebben de toch al inefficiënte markt in beslag genomen en nog verder vergroot. In de post van vandaag deel ik mijn observaties over wat misschien wel de grootste trend is die van invloed zal zijn op de manier waarop transacties zullen worden afgesloten in de veranderende tijden van vandaag. marktplaats…transparantie regelen.

Door de jaren heen heb ik vanuit vrijwel elke mogelijke hoek aan het M&A-proces deelgenomen. Ik ben directeur geweest van een bedrijf dat werd overgenomen, maar ook directeur van een bedrijf dat overnames deed. Ik heb ook gediend als leidinggevend werken in zowel acquisitie- als dispositieteams, en als professioneel adviseur die zowel de koop- als de verkoopkant vertegenwoordigt. Ik ben er lang genoeg geweest om me de tijd te herinneren dat eigen transacties (deals die niet werden gekocht) de norm waren. Met de recente gebeurtenissen zullen exclusieve transacties echter vrijwel dood zijn, tenzij je het prettig vindt om een schot in de roos op je borst te schilderen.

In een recente uitspraak in Delaware heeft de rechtbank onafhankelijke bestuurders van een doelbedrijf persoonlijk aansprakelijk gesteld voor wat de rechtbank een inbreuk op de fiduciaire verplichtingen noemde door een “passieve” verkoop te organiseren. Als functionarissen en directeuren aan de verkoopkant geen exclusieve deals kunnen sluiten zonder persoonlijk risico te lopen, raad eens… ze zullen het niet doen. Combineer dit met wat zeker een omgeving zal zijn van toegenomen toezicht door de toezichthouders en een beter toezicht op investeerders, en je zult snel tot dezelfde conclusie komen als ik... De meeste deals zullen zeer transparant moeten worden om de verkoopzijde te laten renderen. comfortabel zijn om vooruit te komen.

In de toekomst ben ik van mening dat vrijwel alle deals zullen worden gekocht (verkoopvoordeel). De huidige omgeving weerspiegelt eenvoudigweg een voorkeur voor veilingen als u uw bedrijf wilt verkopen of financieren. De winst gaat eenvoudigweg naar de hoogste bieder op basis van de prijs, of de hoogste bieder op basis van de toegevoegde waarde, maar in beide gevallen (bij voorkeur een combinatie van beide) komt het er meestal op neer dat het meest agressieve bod de transactie wint. Als adviseur die vaak de verkoopkant vertegenwoordigt, ben ik bijzonder gecharmeerd van deze groeiende trend.

Deze waanzinnige wereld van dealveilingen is een functie van vraag en aanbod, maar zoals ik hierboven al zei, het is ook een functie van fiduciaire verplichtingen bij het maximaliseren van de aandeelhouderswaarde. In feite zijn “Go-Shop”-bepalingen opgenomen in de meeste hedendaagse overeenkomsten met potentiële vrijers. “Stand-Still”-bepalingen behoren tot het verleden nu ze de verkoper in de val lokken met beschuldigingen van derden dat de verkoper zijn fiduciaire verantwoordelijkheden niet is nagekomen door ermee in te stemmen het bedrijf tegen een “lage prijs” te verkopen, en/ of door maatregelen te ondertekenen die bedoeld zijn om concurrerende bieders te ontmoedigen. De compensatie voor kopers om hen ertoe te bewegen in te stemmen met een go-shop-bepaling is het opnemen van een voorziening om een verbrekingsvergoeding te betalen als de verkoper de deal zou ontbinden vanwege een beter concurrerend bod.

Ik wil erop wijzen dat slimme verkopers het verschil weten tussen het uitroepen van een bod of het sluiten van een deal, versus het uitnodigen van een kleine groep van de juiste kopers aan tafel in een gecontroleerd biedingsproces. De snelste manier om uw deal op de markt te bederven, is door niet onderscheidend of discriminerend te zijn bij het selecteren van wie moet worden uitgenodigd om deel te nemen aan uw transactie. Verkopers die de subtiliteit van wat ik in deze paragraaf beschrijf niet onderkennen, zullen al snel merken dat ze een zeer dure opleiding van de koopkant krijgen, terwijl er weinig of geen kandidaten interesse tonen in uw deal.

Zoals ik hierboven al zei, is de prijs slechts een deel van de deal. Aangezien ik niet-financiële waardetoevoegingen besprak in een vorige post met de titel “Kapitaal versus invloedIk wil hier niet dieper op ingaan dan te zeggen dat verfijnde verkopers bij het selecteren van hun koper naar meer kijken dan alleen de prijs.

De meest kritische factor bij het uitvoeren van uw transactie is de selectie van de juiste verkoopadviseur. Uw adviseur moet u kunnen begeleiden bij het definiëren van de maatstaven voor uw benchmarkwaardering, inzicht krijgen in uw onderhandelingsposities, u kunnen helpen bij het voorbereiden van uw aanbiedingsdocumenten, u kunnen adviseren over welke kopers u moet werven, hoe u de dealveiling kunt beheren en uiteindelijk hoe u de deal kunt sluiten. met de juiste partner tegen de juiste prijs.

Kortom…De veilingomgeving, goed beheerd door de juiste adviseur, kan uw beste vriend zijn door transparantie te bewijzen en de waardering te maximaliseren. Omgekeerd zal een poging om uw bedrijf te koop te zetten bij de verkeerde adviseur resulteren in enorme hoeveelheden onnodige hersenbeschadiging en een verhoogd risicoprofiel. Veel succes en goede verkoop....