Transparência do negócio

Se a transparência do negócio não estiver na vanguarda de sua estratégia de M&A, você pode querer parar e pensar um pouco. De certa forma, o mundo da fusões e aquisições corporativas é praticamente a mesma de 20 anos atrás e, de outras maneiras, os eventos das últimas semanas mudaram drasticamente a paisagem. O Bailout, a atual crise de capital e crédito, e o resultado de litígios recentes tomaram um mercado já ineficiente e o tornaram ainda mais. No post de hoje, compartilharei minhas observações sobre qual pode ser a maior tendência que influenciará como as transações serão fechadas nas mudanças de hoje. Mercado…transparência do negócio.

Ao longo dos anos, participei do processo de M&A de praticamente todos os ângulos possíveis. Fui diretor de uma empresa que está sendo adquirida, bem como diretor de uma empresa que está realizando aquisições. Também atuei como executivo trabalhando em equipes de aquisições e alienações e como consultor profissional representando o lado da compra e o lado da venda. Estou aqui há tempo suficiente para me lembrar dos dias em que transações proprietárias (ofertas que não eram compradas) eram a norma. No entanto, com eventos recentes, transações exclusivas estarão praticamente mortas, a menos que você esteja muito confortável pintando um alvo em seu peito.

Em uma decisão recente em Delaware, o tribunal considerou os diretores independentes de uma empresa-alvo pessoalmente responsáveis pelo que o tribunal chamou de quebra de obrigações fiduciárias ao realizar uma venda “passiva”. Se os executivos e diretores do lado da venda não puderem entreter negócios exclusivos sem incorrer em risco pessoal, adivinhem... eles não farão isso. Combine isso com o que certamente será um ambiente de maior supervisão regulatória e maior escrutínio dos investidores, e você chegará rapidamente à mesma conclusão que eu... A maioria dos negócios terá que se tornar muito transparente para que o lado vendedor sinta-se confortável em seguir em frente.

No futuro, é minha opinião que praticamente todos os negócios serão comprados (vantagem do lado da venda). O ambiente atual simplesmente reflete um viés em relação aos leilões ao procurar vender ou financiar sua empresa. Os espólios simplesmente vão para o licitante mais alto com base no preço, ou para o licitante mais alto com base no valor agregado, mas em ambos os casos (de preferência uma combinação dos dois) geralmente se resume ao lance mais agressivo vencendo a transação. Como consultor que muitas vezes representa o lado da venda, gosto particularmente dessa tendência de proliferação.

Esse mundo frenético de leilões de negócios é uma função da oferta e da demanda, mas, como mencionei acima, também é uma função da obrigação fiduciária de maximizar o valor do acionista. Na verdade, as cláusulas “Go-Shop” estão incluídas na maioria dos acordos atuais com potenciais pretendentes. As cláusulas de “stand-Still” estão se tornando coisa do passado, pois configuram o vendedor para alegações de terceiros de que o vendedor não cumpriu suas responsabilidades fiduciárias ao concordar em vender a empresa a um preço “baixo” e/ ou aprovando medidas destinadas a dissuadir licitantes concorrentes. A compensação para os compradores induzi-los a concordar com uma cláusula de go-shop é a inclusão de uma cláusula para pagar uma taxa de desmembramento caso o vendedor desfaça o negócio devido a uma oferta concorrente melhor.

Deixe-me salientar que os vendedores experientes sabem a diferença entre chamar o gado ou fechar um negócio e convidar um pequeno grupo de compradores certos para a mesa em um processo de licitação controlado. A maneira mais rápida de manchar seu negócio no mercado é não ser criterioso ou discriminador na seleção de quem deve ser convidado a participar de sua transação. Os vendedores que não reconhecem a sutileza do que estou descrevendo neste parágrafo logo se encontrarão recebendo uma educação muito cara do lado da compra, quando poucos ou nenhum pretendente expressam interesse em seu negócio.

Como mencionei acima, o preço é apenas parte do negócio. Já que discuti valor agregado não financeiro em um post anterior intitulado “Capital vs. Influência” Não vou entrar em uma discussão profunda aqui além de afirmar que vendedores sofisticados procuram mais do que apenas preço ao selecionar seu comprador.

O fator mais crítico na execução de sua transação é a seleção do consultor de venda certo. Seu consultor deve ser capaz de orientá-lo na definição de suas métricas de avaliação de referência, entender seus pontos de alavancagem de negociação, ajudá-lo a preparar seus documentos de oferta, aconselhá-lo sobre quais compradores solicitar, como gerenciar o leilão de negócios e, finalmente, como fechar o negócio com o parceiro certo pelo preço certo.

Bottom line…O ambiente de leilão, devidamente gerenciado pelo consultor certo, pode ser seu melhor amigo, comprovando a transparência e maximizando a avaliação. Por outro lado, tentar leiloar sua empresa para venda com o consultor errado resultará em grandes quantidades de danos cerebrais desnecessários e em um perfil de risco aumentado. Boa sorte e boas vendas….