Enquanto o M&A o espaço é muito espumoso com volumes transacionais em níveis recordes e avaliações de prêmios abundantes, o risco associado à realização de negócios também pode estar em um nível mais alto. O ideal é que a venda de um negócio seja realmente pegar o que o CEO acredita ser o melhor acordo, no entanto, ultimamente, tornou-se mais sobre fazer o negócio que o CEO percebe como a transação mais defensável ao avaliar o impacto da venda em uma variedade de públicos. No post de hoje, compartilharei meus pensamentos sobre como fazer o negócio certo com o mínimo de litígios risco
Ok, então você recebeu a aprovação do conselho para colocar sua empresa no jogo, mas e agora? Como você cobre todas as suas bases na tentativa de mitigar o risco de escrutínio regulatório e litígio de acionistas?
As etapas a seguir não apenas ajudarão você a maximizar o valor da transação, mas provavelmente garantirão que a transação permaneça com a menor quantidade de risco pós-transação:
- Pré-venda do negócio internamente: Declare seu caso desde o início, articulando claramente a lógica de negócios para a disposição. Divulgue por que a venda beneficia vários públicos e exponha seu plano de jogo para o tabuleiro, executivos-chave, grandes acionistas, etc. Se você está buscando um acordo estratégico que acredita ser do melhor interesse de longo prazo dos acionistas, mas pode não maximizar a avaliação atual, você deve definitivamente testar seu pensamento desde o início e construir um suporte fundamental para tal uma decisão. Ao amenizar possíveis preocupações antes de ir ao mercado, você minimizará o potencial de problemas no futuro.
- Contrate os consultores de venda certos: Contrate advogados jurídicos, fiscais e transacionais de boa reputação para garantir que todos os "T's" sejam cruzados e os "Is" pontilhados. Seu banqueiro de investimento deve realizar uma pesquisa abrangente de potenciais pretendentes que alcancem todos os gêneros, incluindo compradores estratégicos, empresas de private equity, fundos de hedge, etc. Uma abordagem de marketing abrangente mostra um esforço de boa fé na tentativa de solicitar a melhor oferta. Um bom consultor jurídico e tributário pode garantir que as preocupações apropriadas e as proteções/divulgações adequadas (ou seja, indenizações, pareceres legais e fiscais, disposições de divulgação completa, preocupações da Revlon, disposições de SOA, etc.) sejam abordadas e incluídas na documentação.
- Compre o negócio: Certifique-se de que uma cláusula “Go-Shop” esteja incluída em qualquer acordo com um potencial pretendente. As cláusulas de Stand-Still estão se tornando coisa do passado, pois configuram o vendedor para alegações de terceiros de que o vendedor não cumpriu suas responsabilidades fiduciárias ao concordar em vender a empresa a um preço “baixo” e/ou aprovando medidas destinadas a dissuadir os concorrentes. A compensação para os compradores para induzi-los a concordar com uma provisão de go-shop é a provisão para pagar uma taxa de desmembramento caso o vendedor desfaça o negócio devido a uma oferta concorrente melhor. Na quinta-feira passada, Peter Huntsman, presidente e CEO da empresa química Huntsman, rescindiu um acordo de $5,6 bilhões com a Basell AF, pagando quase $200 milhões para romper o acordo com o fabricante holandês. Em vez disso, a Apollo Management LP pagará $6,51 bilhões para comprar a empresa. A Apollo concordou em reembolsar a Huntsman pela metade da taxa de separação, resultando em um ganho líquido substancial para a Huntsman.
- Busque uma avaliação de terceiros: Além de ser uma boa ferramenta de gestão, ao ter sua empresa avaliada regularmente, você estabelece uma linha de base de terceiros para o valor de sua empresa e tem algo para comparar com qualquer oferta potencial. Para muitas empresas, ter sua avaliação atualizada anualmente é o procedimento operacional padrão. Sugiro que, ao solicitar sua avaliação e atualizações subsequentes, a transação seja ordenada pelo seu escritório de advocacia de forma que se torne uma informação privilegiada e, portanto, mitiga o risco de uma má avaliação surgir para assombrá-lo em um momento inoportuno.
