CEOs desonestos... dado o recente fracasso dos bancos e financeiro instituições anteriormente consideradas intocáveis, tem havido uma tremenda quantidade de veneno justificável sendo vomitado nos CEOs dessas empresas. Sua ignorância e, em alguns casos, sua arrogância, permitiu que esses CEOs desonestos operassem fora das regras normais de negócios, conduzissem agendas de interesse próprio e participassem de transações de autonegociação ao mesmo tempo em que recebiam uma compensação ultrajante.
Antes de prosseguir, deixe-me afirmar que acredito que devemos entender que a esmagadora maioria dos CEOs opera dentro dos limites da razão e da ética, colocando consistentemente os interesses das partes interessadas à frente dos seus próprios. A verdadeira pergunta que devemos fazer é onde estavam os conselhos de administração durante este período de má gestão?
Você vê que é o conselho que é responsável por responsabilizar o executivo-chefe. Mesmo quando você tem um CEO inclinado a se comportar mal, um conselho de administração ativamente engajado simplesmente não permitirá que isso aconteça. No post de hoje, examinarei o papel do conselho de administração em manter os CEOs responsáveis…
Antes de prosseguir, e para fins contextuais, acredito ser importante definir de fato o papel do conselho de administração. Embora haja certamente uma variedade de opiniões sobre os papéis e obrigações do conselho de administração de uma empresa, na minha perspectiva, todas elas podem ser resumidas em quatro responsabilidades simples:
- Responsabilidade do Acionista: A principal responsabilidade de um membro do conselho é agir de boa fé como fiduciário na representação dos melhores interesses de longo prazo dos acionistas. As ações e decisões de um conselho devem ser capazes de passar no teste decisivo do escrutínio público (legalmente, moralmente e eticamente), elevar-se acima das agendas pessoais e sempre colocar os interesses dos acionistas acima de tudo;
- Governança corporativa: Um conselho deve garantir que o estatuto e os estatutos da corporação sejam cumpridos. Além disso, um conselho deve envidar seus melhores esforços para responsabilizar os executivos por garantir que as ações corporativas estejam dentro de outros limites legais, financeiros, regulatórios e de conformidade. Ignorância e apatia não são características de um bom conselho. Grandes membros do conselho são proativos, envolvidos, solidários, consultivos, experientes e experientes. Eles conhecem as regras, jogam nas entrelinhas e fazem as coisas certas.
- Supervisão do CEO: É função do conselho selecionar o CEO, fornecer apoio e orientação ao CEO e responsabilizá-lo. Bons conselhos exercem muito cuidado e prudência ao traçar o perfil dos candidatos a CEO, recrutar o CEO certo para o cargo, fornecer ao CEO uma descrição clara do cargo, integrar o CEO com sucesso e responsabilizar o CEO por atender a um conjunto de expectativas claramente definidas. Bons conselhos não tentam microgerenciar um CEO, mas entendem seu maior valor em ser um recurso de valor agregado para o CEO focado em ajudá-lo a ter sucesso.
- Visibilidade externa: Uma responsabilidade fundamental do conselho é servir como um defensor externo da marca corporativa. Os membros do conselho devem ter uma compreensão clara da visão e missão corporativa e, quando prudente, evangelizar a mensagem em benefício da corporação. Quer isso exija assistência de networking, suporte de relações com investidores ou envolvimento da mídia, um conselho altamente conceituado e ativo pode agregar valor substancial à empresa.
No texto a seguir, oferecerei vários pontos que ajudarão um conselho a avaliar se eles têm ou não o CEO certo para o cargo:
- Posse: Em um post anterior intitulado “Limites de mandato do CEO” (leitura obrigatória para membros do conselho) Afirmei que não existe um prazo de validade padrão para um CEO. Nenhuma regra prática se aplica ao avaliar se um CEO esgotou sua utilidade puramente de uma perspectiva cronológica. Eu testemunhei CEOs em que a empresa superou seus conjuntos de habilidades e/ou habilidades dentro de um ano de contratação (uma má contratação...), e também observei muitos casos de CEOs que orientaram empresas com sucesso por 20 anos. A questão não é por quanto tempo um CEO serve, mas sim o que ele faz enquanto serve. Se aos 32 anos ou aos 72 anos, um conselho deve se perguntar, nosso CEO está fazendo o trabalho, e talvez a melhor pergunta seja, eles são os melhor CEO para o trabalho?
- atuação: O tema do desempenho é uma questão multifacetada. O desempenho de um CEO deve ser comparado com uma variedade de indicadores-chave de desempenho que são claramente definidos no contrato de trabalho do executivo-chefe. Ao avaliar o desempenho, o conselho deve avaliar se existe falta de desempenho em todas as áreas ou em uma única área, se a falta de desempenho é uma aberração de curto prazo versus a probabilidade de ser um problema crescente e se o CEO pode ser treinado através da lacuna de desempenho, ou se a falta de desempenho é uma questão irreconciliável.
- Violações de Ética: O caráter do CEO é muitas vezes sinônimo da marca da empresa. Uma vez que um executivo-chefe tenha violado a confiança pública ou cometido um erro grosseiro ou negligente de julgamento que possa manchar a marca corporativa, o conselho deve agir rapidamente para restaurar a integridade da corporação. Muitas coisas podem ser inventadas, justificadas, racionalizadas ou gerenciadas, mas a falta de comportamento ético por parte do executivo-chefe não é uma delas. Deixe-me também esclarecer que um bom contrato de trabalho anulará e anulará quaisquer pacotes de indenização favoráveis quando houver má conduta, má conduta, negligência grave ou fraude por parte do CEO.
- Perda de confiança: Uma vez que o conselho, os funcionários, o mercado de capitais, a imprensa ou outros grupos importantes tenham perdido a confiança no CEO, o conselho deve substituí-lo. Um CEO não pode liderar, motivar ou inspirar sem a confiança daqueles a quem serve.
- Falta de Desenvolvimento: A empresa corporativa e o mundo dos negócios em geral são ambientes dinâmicos, fluidos e em evolução. Portanto, grandes executivos não podem ser estáticos em seu desenvolvimento pessoal ou profissional, ou em sua abordagem estratégica e tática para fazer negócios. Um CEO que não exibe a capacidade de mudar, inovar e crescer com o mundo ao seu redor é alguém que provavelmente precisará ser substituído.
Em última análise, a decisão do conselho sobre a substituição de um CEO é uma decisão que deve ser tomada no âmbito da gestão de riscos e oportunidades. O conselho deve pesar a transição de um CEO em relação aos custos financeiros, o impacto da interrupção dos negócios e a falta de continuidade que pode ocorrer com a substituição do CEO, a reação do mercado a uma mudança de liderança e se a decisão é motivada pelo pensamento correto . Por último, e talvez o mais importante, o título de “Diretor” não deve ser sinônimo de “Companheiro”. Qualquer membro do conselho não disposto a cumprir os deveres e responsabilidades acima mencionados deve ser substituído em um segundo em Nova York.
